Ketika sebuah perusahaan ingin memperluas bisnis, ada banyak strategi yang dapat dipilih. Salah satunya adalah melakukan aksi korporasi dengan perusahaan lain melalui merger, akuisisi, atau konsolidasi.

Ketiga istilah tersebut cukup sering digunakan dalam dunia bisnis. Namun, merger, akuisisi, dan konsolidasi bukanlah hal yang sama. Perbedaan mekanisme di antara ketiganya dapat memengaruhi status badan hukum, kepemilikan saham, pengendalian perusahaan, hingga perpindahan aset dan kewajiban.

Karena itu, memahami perbedaan merger, akuisisi, dan konsolidasi menjadi penting sebelum perusahaan menentukan bentuk aksi korporasi yang akan dilakukan.

Apa Itu Merger, Akuisisi, dan Konsolidasi?

Bayangkan sebuah perusahaan ingin menggabungkan kekuatannya dengan perusahaan lain. Jika perusahaan tersebut memilih merger, salah satu perusahaan akan bergabung ke perusahaan lain yang sudah ada. Perusahaan yang menggabungkan diri kemudian berakhir sebagai badan hukum, sedangkan perusahaan penerima penggabungan tetap berdiri.

Berbeda dengan merger, akuisisi lebih berfokus pada pengambilalihan. Perusahaan atau pihak tertentu mengambil alih saham perusahaan lain sehingga pengendalian atas perusahaan tersebut berpindah. Meski pengendalinya berubah, perusahaan yang diambil alih tetap memiliki status sebagai badan hukum.

Sementara itu, konsolidasi dilakukan dengan cara yang berbeda. Dua perusahaan atau lebih meleburkan diri dan mendirikan perusahaan baru. Artinya, perusahaan-perusahaan yang melebur berakhir dan digantikan oleh entitas baru.

Secara sederhana, ketiganya dapat dibedakan sebagai berikut:

• Merger: bergabung dengan perusahaan yang sudah ada.
• Akuisisi: mengambil alih kepemilikan atau pengendalian perusahaan.
• Konsolidasi: melebur untuk membentuk perusahaan baru.

Perbedaan sederhana tersebut kemudian menimbulkan konsekuensi hukum yang berbeda pula.

Perbedaan dari Segi Status Badan Hukum

Perbedaan pertama yang perlu diperhatikan adalah apa yang terjadi pada perusahaan setelah transaksi selesai. Hal ini penting karena aksi korporasi tidak selalu berarti perusahaan yang terlibat harus dibubarkan.

Dalam merger, perusahaan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum. Namun, perusahaan penerima penggabungan tetap menjadi badan hukum dan melanjutkan kegiatan usahanya.

Pada akuisisi, kondisi tersebut berbeda. Pengambilalihan saham tidak membuat perusahaan target otomatis bubar. Perusahaan tersebut tetap berdiri, tapi pengendaliannya berpindah kepada pihak yang melakukan akuisisi.

Sementara dalam konsolidasi, perusahaan-perusahaan yang melebur berakhir dan kemudian muncul perseroan baru sebagai hasil peleburan.

Dengan demikian:

• Merger: satu perusahaan berakhir, perusahaan penerima tetap ada.
• Akuisisi: perusahaan target tetap ada dengan pengendalian yang dapat berubah.
• Konsolidasi: perusahaan-perusahaan yang melebur berakhir dan membentuk perusahaan baru.

Perbedaan ini menjadi salah satu hal penting yang perlu dipahami sebelum menentukan struktur transaksi.

Baca Juga: Risiko Bisnis Developer Properti yang Perlu Diantisipasi

Perbedaan dari Segi Kepemilikan dan Pengendalian

Perubahan kepemilikan dan pengendalian menjadi aspek yang sangat menonjol dalam akuisisi. Ketika saham perusahaan diambil alih hingga menyebabkan perubahan pengendalian, pihak pengakuisisi menjadi pihak yang memiliki kendali atas perusahaan target.

Pada merger, persoalannya bukan sekadar siapa yang mengendalikan perusahaan. Struktur perusahaan juga berubah karena perusahaan yang menggabungkan diri menjadi bagian dari perusahaan penerima penggabungan.

Hal serupa terjadi dalam konsolidasi, tetapi hasil akhirnya adalah terbentuknya perusahaan baru. Pemegang saham dari perusahaan-perusahaan yang melebur kemudian menjadi bagian dari struktur kepemilikan entitas baru tersebut.

Beberapa karakteristiknya adalah:

• Merger: struktur pemegang saham disesuaikan dalam perusahaan penerima penggabungan.
• Akuisisi: pengendalian berpindah melalui pengambilalihan saham.
• Konsolidasi: kepemilikan dari perusahaan yang melebur masuk ke struktur perusahaan baru.

Karena itu, perusahaan perlu melihat lebih jauh apakah tujuan transaksi adalah menggabungkan bisnis, mengambil alih kendali, atau membentuk entitas baru.

Perbedaan dari Segi Aset dan Kewajiban

Perbedaan berikutnya muncul pada aset dan kewajiban perusahaan. Aspek ini tidak kalah penting karena aksi korporasi dapat melibatkan berbagai aset, utang, kontrak, dan kewajiban hukum.

Dalam merger, aktiva dan pasiva perusahaan yang menggabungkan diri beralih kepada perusahaan penerima penggabungan. Dengan kata lain, aset dan kewajiban tersebut menjadi bagian dari perusahaan yang menerima merger.

Pada akuisisi saham, pengambilalihan saham tidak membuat aset perusahaan target berpindah kepada pengakuisisi. Aset dan kewajiban tetap berada pada perusahaan target yang masih menjadi badan hukum.

Sementara dalam konsolidasi, aktiva dan pasiva perusahaan yang melebur menjadi bagian dari perseroan baru.

Perbedaannya dapat diringkas sebagai berikut:

• Merger: aktiva dan pasiva beralih kepada perusahaan penerima penggabungan.
• Akuisisi saham: aset dan kewajiban tetap berada pada perusahaan target.
• Konsolidasi: aktiva dan pasiva menjadi bagian dari perseroan baru.

Karena itu, pemeriksaan terhadap aset, kewajiban, dan hubungan hukum perusahaan perlu dilakukan sebelum transaksi dilaksanakan.

Perbandingan Merger, Akuisisi, dan Konsolidasi

Agar lebih mudah dipahami, berikut tabel perbandingan merger, akuisisi, dan konsolidasi:

Aspek	Merger	Akuisisi	Konsolidasi
Pengertian	Penggabungan satu atau lebih perseroan dengan perseroan lain yang sudah ada.	Pengambilalihan saham atau aset yang menyebabkan beralihnya pengendalian perusahaan.	Peleburan dua perseroan atau lebih dengan mendirikan perseroan baru.
Tujuan utama	Menggabungkan sumber daya, meningkatkan efisiensi, dan memperkuat bisnis.	Memperoleh kendali atas perusahaan lain dan memperluas bisnis.	Menyatukan beberapa perusahaan dalam satu entitas baru.
Status badan hukum	Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum, sedangkan perseroan penerima tetap ada.	Perusahaan yang diambil alih tetap menjadi badan hukum.	Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum dan digantikan perseroan baru.
Kepemilikan dan pengendalian	Struktur kepemilikan disesuaikan dalam perseroan penerima penggabungan.	Pengendalian perusahaan beralih kepada pihak yang melakukan akuisisi.	Kepemilikan perusahaan yang melebur menjadi bagian dari perseroan baru.
Aset dan kewajiban	Aktiva dan pasiva perseroan yang menggabungkan diri beralih kepada perseroan penerima.	Aset dan kewajiban tetap berada pada perusahaan target dalam akuisisi saham.	Aktiva dan pasiva perusahaan yang melebur menjadi bagian dari perseroan baru.
Perusahaan setelah transaksi	Satu perseroan tetap bertahan sebagai penerima penggabungan.	Perusahaan target tetap ada dengan pengendalian yang dapat berubah.	Terbentuk perseroan baru.
Fokus transaksi	Penggabungan perusahaan.	Pengambilalihan kepemilikan atau pengendalian.	Peleburan dan pembentukan perusahaan baru.
Risiko yang perlu diperhatikan	Pengalihan aset dan kewajiban serta integrasi perusahaan.	Kondisi hukum, aset, kewajiban, dan sengketa perusahaan target.	Pembentukan badan hukum baru serta pengalihan hak dan kewajiban.
Contoh sederhana	Perusahaan A bergabung ke Perusahaan B, lalu A berakhir dan B tetap berdiri.	Perusahaan A membeli saham Perusahaan B hingga memperoleh kendali atas B.	Perusahaan A dan B melebur lalu membentuk Perusahaan C.

Kelola Dokumen Lebih Aman untuk Mengurangi Risiko Aksi Korporasi

Merger, akuisisi, dan konsolidasi melibatkan banyak dokumen yang menjadi dasar pengambilan keputusan maupun pelaksanaan transaksi. Karena itu, keaslian dan integritas dokumen perlu menjadi perhatian sejak awal.

Salah satu cara yang dapat dilakukan perusahaan adalah menggunakan tanda tangan digital dari Vinotek pada dokumen yang membutuhkan persetujuan dan autentikasi. Sebagai Penyelenggara Sertifikasi Elektronik (PSrE), Vinotek juga dilengkapi berbagai fitur berikut:

• Integritas dokumen: mekanisme kriptografi, hashing, dan autentikasi identitas membantu mendeteksi perubahan pada dokumen setelah penandatanganan.
• Time-stamping dan audit trail: setiap aktivitas penandatanganan tercatat secara otomatis sehingga proses lebih mudah ditelusuri dan dipertanggungjawabkan.
• Alur persetujuan berlapis: perusahaan dapat mengatur proses persetujuan dan penandatanganan sesuai kebijakan internal.
• Integrasi sistem: tanda tangan digital Vinotek dapat diintegrasikan dengan sistem internal perusahaan seperti ERP, HRIS, atau sistem administrasi lainnya melalui API.
• Infrastruktur fleksibel: Vinotek dapat di-deploy melalui cloud maupun on-premise sesuai kebutuhan dan kebijakan keamanan perusahaan.
• Keamanan standar internasional: data dan dokumen dilindungi dengan sistem keamanan untuk menjaga integritas dan kerahasiaannya.

Dengan dukungan tersebut, perusahaan dapat mengurangi ketergantungan pada proses penandatanganan manual sekaligus meningkatkan keamanan dan keterlacakan dokumen dalam proses aksi korporasi.

Jadi, tunggu apa lagi? Gunakan Vinotek sekarang juga dengan menghubungi WhatsApp 0822 4968 6626, email solution@vinotek.id, atau langsung daftar di sini!

Baca Juga: 5 Masalah Legal yang Sering Dihadapi Developer Properti

FAQ Seputar Perbedaan Merger, Akuisisi, dan Konsolidasi

1. Apa perbedaan merger, akuisisi, dan konsolidasi?

Merger adalah penggabungan perusahaan dengan perusahaan yang sudah ada, akuisisi adalah pengambilalihan saham atau pengendalian perusahaan, sedangkan konsolidasi adalah peleburan beberapa perusahaan untuk membentuk perusahaan baru.

2. Apa perbedaan merger dan akuisisi?

Pada merger, perusahaan yang menggabungkan diri berakhir sebagai badan hukum. Sementara pada akuisisi, perusahaan yang diambil alih tetap berdiri, tetapi pengendaliannya berpindah.

3. Apakah konsolidasi membentuk perusahaan baru?

Ya. Dalam konsolidasi, dua perusahaan atau lebih melebur dan membentuk satu perseroan baru. Perusahaan yang melebur kemudian berakhir karena hukum.

4. Apa perbedaan merger dan konsolidasi?

Perbedaan utamanya terletak pada hasil penggabungan. Merger bergabung ke perusahaan yang sudah ada, sedangkan konsolidasi menghasilkan perusahaan baru dari perusahaan-perusahaan yang melebur.

5. Mengapa perusahaan melakukan merger, akuisisi, atau konsolidasi?

Aksi korporasi tersebut dapat dilakukan untuk memperluas pasar, meningkatkan efisiensi, memperkuat modal, memperoleh teknologi, menciptakan sinergi, atau meningkatkan daya saing perusahaan.